建龙微纳(688357):广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

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来源：中财网时间：2023-02-27 08:57:37

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(资料图)

第一章声明 ................................................................................................................. 2

第二章释义 ................................................................................................................. 3

第三章基本假设 ......................................................................................................... 4

第四章独立财务顾问意见 ......................................................................................... 5

一、本次限制性股票激励计划的审批程序......................................................... 5 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况......................................................................................................... 6

三、本次限制性股票授予条件说明..................................................................... 6

四、本次限制性股票的首次授予情况................................................................. 7

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............. 9 六、结论性意见..................................................................................................... 9

第五章备查文件及咨询方式 ................................................................................... 10

一、备查文件....................................................................................................... 10

二、咨询方式....................................................................................................... 10

第一章声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建龙微纳提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对建龙微纳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建龙微纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第二章释义

指

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）建龙微纳对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章独立财务顾问意见

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

建龙微纳 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年 2月 1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年 2月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇作为征集人就 2023年第一次临时股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年 2月 2日至 2023年 2月 11日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年 2 月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-008）。

4、2023年 2月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2023年 2月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。公司于 2023年 2月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》及本激励计划的相关规定。

二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

本次授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

四、本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2023年 2月 24日。

2、首次授予数量：54.40万股。

3、首次授予人数：49人。

4、首次授予价格：50.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：①公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：

归属期限
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
励对象务。、激励激励计	根据本象名划授予	励计划获授的限制性股及授予情况限制性股票在各激励对	在归属前间的分配	得转让、况如下表
姓名	国籍	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

李怡丹	中国	董事、副总裁、董事会秘书	3.00	4.41%
郭朝阳	中国	董事、副总裁	3.00	4.41%
李怡成	中国	董事、销售副总经理	1.50	2.21%
白璞	中国	副总裁、核心技术人员	3.00	4.41%
张景涛	中国	财务总监	2.00	2.94%
魏渝伟	中国	核心技术人员	2.00	2.94%
王玉峰	中国	核心技术人员	1.50	2.21%
张岩	中国	核心技术人员	0.70	1.03%
许世业	中国	核心技术人员	0.70	1.03%
17.40	25.59%

二、其他激励对象

37.00	54.41%
54.40	80.00%

三、预留部分

13.60	20.00%
68.00	100.00%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳首次授予限制性股票的激励对象与公司 2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》以及本激励计划的相关规定。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：建龙微纳应根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳 2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

第五章备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

2、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议 3、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议 5、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程

二、咨询方式

单位名称：广发证券股份有限公司

经办人：王佳丽、潘睿

联系电话：010-56571668

传真：010-56571688

联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 9层

邮编：100033